最近，国内两家互联网巨头企业或因不符合“软件企业”标准，将不再享受相关税收优惠政策的消息在朋友圈刷屏，引发了广泛的关注。
笔者梳理了近年来国家鼓励的重点软件企业（以下简称“重点软件企业”）的税收优惠政策规定，发现我国鼓励重点软件企业的政策导向一直未变，而政策的适用方法、适用条件却多次变化。当前，部分上市公司在自行享受税收优惠后，未能及时关注重点软件企业税收优惠政策适用条件的变化，从而面临着税务风险。
典型案例
6月初，一家从事软件开发业务的上市公司W公司发布公告称，将对此前披露的2023年年报进行“会计差错更正”。更正的主要列报项目是：调增母公司2023年期末“应交税费”余额1000多万元、调增母公司2023年度“所得税费用”1200多万元等。此次“会计差错更正”的主要原因是，根据最新政策规定，W公司2023年度不符合享受重点软件企业所得税优惠的条件，但是在2023年年报中适用了该项优惠政策。
公开信息显示，W公司的主营业务是证券行情交易系统软件产品开发和证券信息服务。在进行2023年度企业所得税汇算清缴时，W公司根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号，以下简称“27号文件”）、《国家发展和改革委 工业和信息化部 财政部 国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技〔2016〕1056号）、《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）的规定，适用了重点软件企业所得税优惠政策，按10%的税率申报当期企业所得税。在编制2023年年报时，W公司继续按10%的税率计算当期的企业所得税。2023年3月30日，年度财务报告经公司董事会批准报出。
政策分析
2023年3月29日，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、海关总署和国家税务总局联合印发了《关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目 软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2021〕413号，以下简称“413号文件”），对重点软件企业的适用条件（包括重点软件领域）进行了明确和调整。同时，413号文件明确规定，文件自印发之日起实施，并适用于企业享受2023年度企业所得税优惠政策。
W公司发布的公告显示，根据413号文件的规定，W公司2023年度已经不再符合享受重点软件企业10%企业所得税税收优惠政策的条件，应按15%的税率计算申报企业所得税（W公司2023年为高新技术企业）。但是，W公司在披露2023年年报前未能及时发现该政策适用条件的变化，导致2023年企业所得税的实际申报情况与2023年年报中所得税费用存在较大差异。因此，W公司董事会决定采用追溯调整法对此会计差错进行更正。
虽然W公司在公告中并未直接披露其不符合国家规划布局内重点软件企业的原因，但是结合413号文件和W公司2023年年报的信息来分析，可以发现其中的“端倪”。413号文件附件2中明确要求，在重点软件领域，企业拥有所选择领域相应的发明专利不少于2项，相应领域计算机软件著作权登记证书不少于2项（均应具备对应的测试报告）。但是从W公司2023年年报披露的情况来看，W公司自成立以来，共拥有77项软件著作权和2项外观设计专利，但尚未取得过发明专利。笔者推测，没有所选择领域相应的发明专利，可能是W公司无法再享受重点软件企业税收优惠政策的原因之一。
提醒建议
近年来，我国十分重视重点软件企业的发展，发布了一系列税收优惠政策。需要注意的是，虽然我国鼓励重点软件企业的政策导向一直没变，但是优惠政策的形式、适用方法和适用条件等时常会发生变化。
比如，27号文件第四条规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。但是2023年底，财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告2023年第45号，以下简称“45号公告”），明确自2023年1月1日起，27号文件第四条规定停止执行。新的税收优惠政策规定是，对于国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。
在管理方式上，从2023年开始，重点软件企业享受税收优惠政策的方式由“资质认定+税收优惠审批”调整为税务备案。45号公告规定，从2023年开始，对重点软件企业采取清单管理。413号文件进一步明确了清单管理的程序、享受税收优惠政策的企业条件和项目标准。此外，有关部门近些年对国家规划布局内的重点软件企业、重点软件领域的适用条件进行了明确和调整。
上市公司税收优惠政策的适用情况，一直是监管部门关注的重点。笔者建议享受重点软件企业税收优惠的上市公司，应持续关注相关税收优惠政策的变化情况。需要提醒的是，根据413号文件，重点软件企业清单印发前，企业可依据税务有关管理规定，先行按照企业条件和项目标准享受相关国内税收优惠政策。清单印发后，如企业未被列入清单，应按规定补缴已享受优惠的企业所得税。基于此，相关上市公司应结合413号文件的规定，分析判断自身是否符合重点软件企业的新条件，能否申请列入重点软件企业清单，合规享受税收优惠政策，以免引发税务风险。
