用作员工激励的股票、资金来源有哪些？

用作员工激励的股票、资金来源有哪些？定来源指的是确定激励股票（股份）的来源和购股资金的来源问题。激励股票来源的设计直接影响原有股东的权益、控制权、公司现金流压力等；而购股资金的来源对股权激励计划的激励对象也是非常现实的问题。因此，激励股票（股份）来源与购股资金来源的设计是否合理直接关系股权激励计划的成效。

一、上市公司股权激励股票来源

关于股权激励标的来源，《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定：“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。”

我国上市公司股权激励的股票来源方式主要有定向增发、回购股票、股东转让、留存股票等四种。一个理想的激励股票来源方案，应该具有可行性、经济性和持续性的特点。可行性指的是激励股票的来源符合现有的法律法规的要求，执行和操作的难度低；经济性是指在同等情况下，企业付出的成本越低越好；持续性是指激励股票来源必须是长期而稳定的，受外部因素的干扰较少。

而事实上单独选择任何一种激励股票来源方式，都各有其优缺点，因此要实现股票来源的可行性、经济性和持续性，需要多种方式组合使用。

1.定向增发

定向增发是指上市公司向证监会申请一定数量的定向发行的股票额度，以满足激励对象将来行权的需要。具体操作程序可以不通过发审委的审批，直接向证监会申请获得批准后，召开股东大会审议，同时按照交易所规则进行及时公告。

在目前的上市公司实行股票期权的股权激励实践中，较多使用的方法就是向激励对象定向增发股份。这种方式的显著优势就是不需要增加公司的现金支出压力，而且行权后公司的资本金还会有一定程度的增加。

但定向增发这种方法也有着明显的局限性，主要表现为在行权期间，公司需要不断地办理注册资本变更登记。根据我国工商费记制度规定，当公司总股本发生变动时，公司所在地的工商局需要根据会计师事务所出具的验资报告对本公司的股本结构进行变更。要求资金到位后30天就申请注册资本变更登记并公告备案。由于激励对象是多个人，而且行权时间是一个时间段，因此这个时间段内只要有激励对象行权，那么在行权期间每个月内公司都需要请会计师事务所出具验资报告，并去工商局进行注册资本的变更登记。

解决这个问题有两种办法：第一种办法是在激励合同中约定激励对象只能在规定的一个具体时间或者一个较短的时间段，如某两周内行权。但是，这种规定无疑牺牲了激励对象自由行权的权利。第二个办法是首先向工商部门申请豁免30日内办理注册资本变更的义务，然后在股权激励合同中约定：由于激励对象持有股权激励计划行权引起公司股份变动的，公司应当根据有关法律法规的规定，于当年工商年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

2.回购股票

回购股票指的是公司直接从股票二级市场购回股权激励所需数量的股票，将回购的股票放入库存股票账户，根据股权激励计划的需要，库存股票将在未来某个时间再次出售转让给激励对象。回购股票是美国上市公司股权激励计划中最常用的一种股票来源方式。而在我国，2006年开始实施的《公司法》虽然允许将回购股票作为股权激励计划中正常的股票来源渠道，但是有时间限制。新《公司法》第143条将公司不得收购本公司股份的例外情况增列了“将股份奖励给本公司职工除外”一项，并规定在此用途下，公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，且所收购的股份应当在一年内转让给职工。这种时间限制使得上市公司不能按照其实际需求来灵活安排股权激励计划的等待期。

为规避这种时间限制，上市公司可以其他方名义如委托信托公司、股票经纪公司等代为回购股票。同时委托信托公司购买股票还有其他好处：

◆制度成本低。这种方法不需要监管部门的审批，只需要股东大会批准方案，并报证监会和证券交易所备案即可。

◆具有可持续性和稳定性。由于信托公司的股票账户具有“蓄水池”一样的作用，能够保证激励股票的数量，使得股票来源具有可持续性和稳定性。

◆能够保证激励对象行权的自由。由于是第三方托管，可随时为激励对象的行权提供所需要的股票。

当然，这种方法也存在财务成本和激励成本高的缺点。一方面，上市公司需要预先提供大笔资金给信托机构用来回购股票，而且回购的股票数量不但要考虑当前股权激励的需要，还要考虑奖励的需求，这样就需要占用公司大量资金，导致财务成本高；另一方面，信托机构的佣金和服务费较高，而且交易过程中还需要支付交易的手续费、印花税等，导致股权激励的成本增高。

3.股东转让

股东转让是一种比较常见的方式，往往在大股东控股的企业中更常见。在不影响控股地位的前提下，大股东会向激励对象让渡股权性利益。美国上市公司股权激励计划的股票来源主要是库存股和回购股份两种渠道，这两种渠道都是以上市公司为主体来实施，而大股东转让是以大股东为主体来实施其承诺的激励，这对激励对象就存在风险问题——股票来源的持续性没有保障。

这是因为股权激励是一个长期的过程，如果在行权期内，大股东作为激励股票来源的提供者，自身财务状况出现问题，导致其将部分或者全部股份抛售，那么股权激励计划的股票来源就失去了依托。为了规避这种风险，我国证监会在《股权激励有关事项备忘录2号》中规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。”

4.留存股票

上市公司在发行股票之初，就预先保留一定数量的股票以备未来多种需要，这部分股票即形成留存股票，可以作为将来实施股权激励计划所需股票的主要来源。在美国，通常公司在成立时都有留存股票，不同类型公司留存的股票数量不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票比较多，老派公司留存较少。

我国相关法律法规规定“上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。”但我们在实际操作中，可以将公司预留变通为大股东预留。例如，在公司上市第一次公开发行股票时，由大股东多认购一些股份，其中多出部分的股份就预留下来用于将来的股权激励计划。

二、非上市公司股权激励股票来源

对于非上市公司来说，虽然没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相对的，非上市公司同时也没有上市公司的诸多监管限制，股权激励的操作比较简单。只要原有股东协商一致，符合《公司法》的要求就可以。这是非上市公司实施股权激励的一个很重要优势。非上市公司激励股票的来源渠道主要有以下三个：

1.原有股东转让

原有股东转让部分股权作为股权激励，各公司可根据自己公司的实际情况予以确定是由大股东直接转让还是由多个股东按比例转让。

2.公司预留股份

公司在成立之初可以预留一部分股份用于奖励的股权激励，预留股份可由大股东或董事会指定股东先行代持。

3.增资扩股

公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的变更。这种方式可以扩大注册资本金的规模，是较好地解决股权激励标的来源的方式。

三、股权激励购股资金来源

不同的股权激励模式，对购股资金的需求不同。有些激励模式并没有购股资金筹集问题，如虚拟股票和股票增值权等；有些激励模式可以用获得的收入来购买一部分股份，如业绩股票；而管理层收购、员工持股、股票期权和限制性股票、期股等模式就会牵扯到激励对象的购买资金问题。

激励对象在行权时不但要准备行权资金，还要准备缴纳个人所得税的资金，如果股权激励数量比较大，光靠自己家的储蓄远远不够，必须在股权激励方案设计中考虑这个因素。一般而言，激励对象股权激励购股资金来源有以下几种：

1.自筹资金

不管是上市公司还是非上市公司，为了体现股权激励中的“风险与收益对等原则”和“激励与约束对等原则”，在购股资金的来源中最好要有自筹部分。激励对象以自有资金购入对应的股份，通过签订协议约定价格、时间等，最后完成支付与结算。如果激励对象支付能力有限，可采取分期付款的方式。

2.公司贷款

公司或者股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保。但是此种方法不适合上市公司，《上市公司股权激励管理办法》第十条明确规定：“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”而且我国商业银行的相关规定也明确不得向个人提供贷款用于股权投资。

3.工资或奖金扣除

从激励对象的工资或者奖金中扣除。在很多情形下，激励对象不愿掏腰包购股，公司可以考虑从其工资或者奖金中扣除一部分，作为购买股权激励标的资金，当然，在公司采用这种方式实施股权激励计划时，要取得激励对象的同意。

4.激励基金

公司在等待期过程中，设置业绩指标，提取激励基金，分配给激励对象用以股权激励的行权。激励基金是从企业净利润中提取的，换言之就是股东同意与激励对象进行“利润分享”。这种方式会增加公司现金流的压力，而且许多公司是将激励基金作为经营成本列支，这就涉及企业的税收问题，还需国家有关政策的支持。

根据相关法规规定，在定向增发的模式下，上市公司提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

5.行权方式

从行权方式的变化也可以解决激励对象购股资金来源问题。即可以在方案设计中，将现金行权改为非现金行权或部分现金行权的方式。如果是按照非现金行权的方式，激励对象行权时，由指定的券商出售部分股票获得收益来支付行权所需的费用（购买股票的价款和欠付公司的预付税款），并将余下股票存入激励对象的个人账户。

如果是按照部分现金行权的方式，激励对象行权时，由指定的券商出售激励合同中约定好的一定数量的股票，获得的收益用以购买剩余股票，不足部分由激励对象自行补足。

6.信托方式

通过信托机构解决激励对象购股资金问题的方式有以下3种：

（1）激励对象与信托公司签订贷款融资协议，由信托垫资行权，获得的奖励股票抵押给信托，用分红偿还本息，偿还完毕后信托将股票过户给激励对象。

（2）公司将资金委托给信托机构，信托机构与激励对象签订贷款融资协议，将资金贷给激励对象用于行权。当激励对象偿还本息后，在扣除相关费用和报酬后，信托机构将资金返还给公司。

（3）公司将资金委托给信托机构，并指定该资金专门用于购买公司股票，公司是委托人，公司和激励对象是共同受益人。在激励对象等待期内，信托机构是公司的股东，行使股东权利，享有股东收益。等待期结束之后，如激励对象行权，信托机构将股票过户给激励对象；如没有达到行权条件，信托机构出售股票，在扣除相关费用和报酬后将资金返还给公司。